Anbudsoversikt for Anskaffelse av rådgivningsbistand til arbeidet med fusjon mellom Glitre Energi AS og Agder Energi AS

Anskaffelse av ekstern bistand til fusjonsprosess Agder Energi as og Glitre energi as. Se Tilbudsforespørsel for fullstendig beskrivelse. Bakgrunn Glitre Energi AS eies av Drammen kommune (50%) og Vardar AS (50%)[. Agder Energi AS eies av 25 kommuner i Agder (ca. 55%) og Statkraft (ca. 45%). Styrene i Glitre Energi AS og Agder Energi AS har arbeidet med å legge til rette for en fusjon mellom de to selskapene. Fusjonssonderingene har vært ledet av en styringsgruppe bestående av styrelederne, konsernsjefene og to ansattrepresentanter fra hvert konsern. Styringsgruppen har utarbeidet en rapport datert desember 2020 som beskriver og begrunner det industrielle og finansielle rasjonale for en fusjon mellom de to selskapene. Rapporten markerer avslutningen på fusjonssonderingene og gir en oversikt over hvilke gevinster som kan realiseres for eierne, kundene og samfunnet ved en fusjon. På bakgrunn av dette har styrene i Glitre Energi AS og Agder Energi AS vedtatt en intensjonsavtale datert 29.01.21 med sikte på sammenslåing av de to selskapene. Rapporten og intensjonsavtalen angir mulighetsbildet og styrenes felles anbefalinger for en eventuell fusjon og ble i vinter oversendt eierne for behandling. Eiernes godkjennelse av intensjonsavtalen er en forutsetning for videre fusjonsforhandlinger. Drammen kommune og Vardar AS har i sin aksjonæravtale signert 01.09.15 for Glitre Energi AS lagt til rette for at selskapet deltar i strukturelle prosesser (oppkjøp, fusjoner) innenfor kjernevirksomheten. Gjeldende aksjonæravtale for Vardar AS støtter opp under en slik videreutvikling av Glitre Energi AS. Glitre Energi AS har orientert formannskapsskapet i Drammen kommune om fusjonsarbeidet i møter 15.09.20 og 10.11.20. Selskapet presenterte intensjonsavtalen i formannskapets møte 12.02.21. Drammen kommune og Vardar AS har arbeidet koordinert med å vurdere intensjonsavtalen som styrene i Glitre Energi AS og Agder Energi AS har vedtatt. Advokatfirmaet Haavind AS har gitt juridisk bistand i til Drammen kommune og Vardar AS i dette arbeidet. Intensjonsavtalen ble våren 2021 behandlet politisk i de 25 kommunene som eier Agder Energi AS. Et klart flertall av de kommunale Agdereierne har godkjent intensjonsavtalen (19 av 25 kommuner). Statkraft og Vardar AS har godkjent intensjonsavtalen. På eiersiden i Glitre Energi AS er det en forutsetning at både Drammen kommune og Vardar AS legger intensjonsavtalen til grunn for videre fusjonsforhandlinger. Kommunestyret i Drammen kommune behandlet saken 04.05.21 og fattet følgende vedtak: «Saken utsettes til kommunestyremøtet 14. juni 2021. Kommunestyret ber rådmannen gjøre følgende: - Utrede og sondere muligheten for at Drammen kommune sikres negativ kontroll. - Vurdere ulike forhold det kan være viktig for Drammen kommune å ivareta i eventuelle videre fusjonsforhandlinger, herunder transaksjonsverdier og bytteforhold som sikrer at Drammen kommunes verdier øker betydelig. - Vurdere det industrielle, finansielle og juridiske rasjonalet for fusjonen. Dette skal kvalitetssikres og bli vurdert av egne eksterne rådgivere, herunder spesielt det juridiske, antatte synergieffekter, konsekvenser for utbyttekapasitet og sysselsettingseffekter.»  Kommunestyrets vedtak innebar at rådmannen i den videre saksbehandlingen anskaffet egen juridisk rådgivningsbistand for å vurdere Drammen kommunes posisjon. BDO AS og Kluge Advokatfirma ble valgt etter konkurranse. Til kommunestyrets møte 14. juni ble det arbeidet med å svare opp kulepunkt 1 i vedtaket. Kulepunktene 2 og 3 ble vurdert til å være omfattende og omhandler spørsmål som det er lagt opp til at Glitre Energi AS, Agder Energi AS og eierne i de to selskapene utreder og forhandler videre om etter at eierne har godkjent intensjonsavtalen som grunnlag for videre fusjonsarbeid. BDO/Kluge Advokatfirma utarbeidet et notat til kommunestyrets møte 15. juni som belyste spørsmålet om negativ kontroll for Drammen kommune og som var kjernen i rådmannens sak. Kommunestyret fattet følgende vedtak i sitt møte 15. juni